Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Grupa Azoty opiera swoje finansowanie o zmienne stopy procentowe. W zależności od waluty finansowania są to stopy WIBOR, EURIBOR, LIBOR. Grupa Azoty posiada ponadto kredyt terminowy w EBI, dostępny zarówno wg zmiennej jak i stałej stopy procentowej.
W 2015 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy podpisały następujące istotne umowy i aneksy do umów o charakterze finansowym:
Umowy prezentowane są w porządku chronologicznym.
W dniu 10 stycznia 2015 Jednostka Dominująca zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. porozumienie, na mocy którego rozwiązano za porozumieniem stron umowę faktoringową z dnia 11 września 2009 roku z późniejszymi zmianami, której limit wynosił 6,5 mln EUR.
W dniu 21 stycznia 2015 spółka Remzap Sp. z o.o. podpisała z Bankiem Millennium S.A. aneks do Umowy kredytu z dnia 27 stycznia 2012 roku udzielonego na kwotę 2 mln zł. Aneks przedłużył czas obowiązywania umowy do dnia 26 stycznia 2016 roku.
W dniu 19 marca 2015 roku spółka AFRIG S.A. podpisała z BNP Paribas S.A. aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 18 lutego 2014 roku, udzielonego na kwotę 8 mln EUR, w ramach którego zwiększono kwotę kredytu do wysokości 13 mln EUR.
W I kwartale 2015 roku Bank Gospodarstwa Krajowego (dalej: BGK) uruchomił I transzę kredytu w kwocie 46 080 tys. zł w ramach Umowy kredytu terminowego do kwoty 256 000 tys. PLN z dnia 22 października 2014 roku celem zrefinansowania wydatków poniesionych na zadanie inwestycyjne pn. „Nowa elektrociepłownia w GA ZAK S.A. – etap I”.
W ramach II wykorzystania konsorcjalnego Kredytu Odnawialnego z dniem 30 czerwca 2015 roku w/w umowa z BGK podlegała refinansowaniu w kwocie wykorzystanych transz, a także nastąpiło jej wygaszenie i zwolnienie całości ustanowionych zabezpieczeń.
W I kwartale 2015 roku BGK uruchomił kolejną transzę kredytu w ramach Umowy o kredyt inwestycyjny nr 14/1585 do kwoty 21 155 tys. zł z dnia 30 września 2014 roku celem zrefinansowania wydatków poniesionych na zadanie inwestycyjne pn. „Uruchomienie ciągłej produkcji OXOPLAST® OT”.
W ramach II wykorzystania konsorcjalnego Kredytu Odnawialnego z dniem 30 czerwca 2015 roku w/w umowa z BGK podlegała refinansowaniu w kwocie wykorzystanych transz, a także nastąpiło jej wygaszenie i zwolnienie całości ustanowionych zabezpieczeń.
W dniu 14 kwietnia 2015 spółka „Agrochem Puławy” Sp. z o.o. podpisała z Bankiem Pekao S.A. aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 8 października 2014 roku udzielonego na kwotę 4,5 mln zł, w ramach którego zwiększono kwotę kredytu do 8,0 mln zł. Następnie w dniu 17 listopada 2015 roku zwiększono kwotę kredytu do 18 mln zł i wydłużono okres jego obowiazywania do 30 października 2016 roku
Ponadto Agrochem Puławy Sp. z o.o. w dniu 11 września 2015 roku wypowiedziała umowa kredytu obrotowego w PKO BP SA opiewającą na kwotę 5 mln zł, z 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia w związku z włączeniem do Kredytu w rachunku bieżącym w PKO BP dla spółek z Grupy Azoty
Następnie w dniu 17 listopada 2015 spółka Agrochem Puławy Sp. z o.o. podpisała z Bankiem Pekao S.A. Umowę kredytu obrotowego na kwotę 5 mln zł z terminem ważności do 30 października 2016 roku.
W dniu 23 kwietnia 2015 roku Jednostka Dominująca zawarła z PKO BP S.A., BGK, BZ WBK oraz ING konsorcjalną umowę Kredytu Odnawialnego w kwocie 1 500 mln zł, na okres 5 lat od daty podpisania umowy, przeznaczoną m.in. na refinansowanie wybranych umów finansowania, a następnie sfinansowanie zamierzeń inwestycyjnych oraz pozostałych celów określonych w długoterminowej Strategii Grupy Azoty.
Szczegóły opisano w Raporcie bieżącym nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku.
W dniu 23 kwietnia 2015 roku Jednostka Dominująca (reprezentując równocześnie pozostałe spółki z Grupy) podpisała Aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym dla Grupy Azoty, w celu:
- zwolnienia dotychczasowych zabezpieczeń na składnikach aktywów i zastąpienia ich poręczeniami spółek zależnych, tj. Grupy Azoty KĘDZIERZYN, Grupy Azoty POLICE i Grupy Azoty PUŁAWY,
- włączenia do grona potencjalnych kredytobiorców spółek oraz dostosowania wysokości dostępnych sublimitów do ich ostatniej alokacji dokonanej na okres od dnia 1 kwietnia do dnia 1 października 2015 roku.
Szczegóły opisano w Raporcie bieżącym nr 26/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku
Następnie dniu 16 października 2015 roku Spółka (reprezentując równocześnie pozostałe spółki z Grupy) podpisała Aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym dla Grupy Azoty, w celu:
- włączenia do umowy jako kredytobiorcy Grupy Azoty Folie Sp. z o.o.,
- uwzględnienia skutków dokonanych połączeń spółek zależnych w ramach Grupy Azoty,
- dostosowania dokumentacji kredytowej odnośnie zakresu podlegających wymianie oświadczeń o poddaniu się egzekucji na formę notarialną.
W dniu 23 kwietnia 2015 roku Jednostka Dominująca wraz z Grupą Azoty POLICE, Grupą Azoty KĘDZIERZYN oraz Grupą Azoty PUŁAWY zawarła scalającą umowę Kredytu w formie Limitu Kredytu Wielocelowego z PKO BP w kwocie 237 mln zł, której celem było m.in. zwolnienie całości zabezpieczeń ustanowionych na składnikach aktywów Grupy oraz ujednolicenie istotnych warunków i kowenantów tych umów kredytowych z konsorcjalną Umową Kredytu Odnawialnego.
Szczegóły opisano w Raporcie bieżącym nr 26/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku.
W dniu 30 kwietnia 2015 roku Jednostka Dominująca dokonała dobrowolnej przedterminowej spłaty całości zobowiązań wynikających ze wskazanych niżej umów kredytów i pożyczek, w ramach pierwszego wykorzystania Kredytu Odnawialnego zawartego z PKO BP, BGK, BZ WBK oraz ING, przeznaczonego na refinansowanie istniejących zobowiązań finansowych, w tym:
- Umowy Wspólnego Finansowanie z dnia 14 sierpnia 2012 roku zawartej z PKO BP i PZU w kwocie 423 256 tys. zł, wraz z należnymi odsetkami i prowizjami,
- Umów o kredyt inwestycyjny nr CRD/33318/10 i CRD/33319/10 zawartych z Raiffeisen Bank w kwotach 4 157 tys. USD i 1 099 tys. EUR, wraz z należnymi odsetkami,
- Umowy o kredyt inwestycyjny nr U/0059827845/0004/2012/2300 zawartej z BGŻ w kwocie 32 762 tys. zł, wraz z należnymi odsetkami,
- Umowy pożyczki z dnia 14 czerwca 2011 roku zawartej z Grupą Azoty KĘDZIERZYN, w kwocie 70 000 tys. zł, wraz z należnymi odsetkami.
Ponadto w ramach pierwszego wykorzystania Kredytu odnawialnego Jednostka Dominująca dokonała częściowej spłaty kapitału następujących umów kredytowych, które mogą podlegać ponownemu wykorzystaniu:
- Umowy Kredytu w formie Limitu Kredytu Wielocelowego w PKO BP (po dokonanym scaleniu z dniem 23 kwietnia 2015 roku) – spłata wykorzystanego sublimitu Jednostki Dominującej w kwocie 19 171 tys. zł,
- Umowy Kredytu w rachunku bieżącym w PKO BP – spłata części wykorzystanego sublimitu Jednostki Dominującej w kwocie 80 000 tys. zł.
Następnie w dniu 30 czerwca 2015 roku Grupa Azoty KĘDZIERZYN dokonała dobrowolnej przedterminowej spłaty całości zobowiązań wynikających z wskazanych niżej umów kredytów, w ramach pożyczki udzielonej przez Jednostkę Dominującą z drugiego wykorzystania konsorcjalnego Kredytu Odnawialnego, przeznaczonego na refinansowanie istniejących zobowiązań finansowych, w tym:
- Umowy kredytu terminowego na realizację zadania pn. „Nowa Elektrociepłownia w Grupie Azoty ZAK S.A.” z 22 października 2014 roku zawartej z BGK w kwocie wykorzystanych transz, tj. 46 080 tys. zł,
- Umowy kredytu terminowego na realizację zadania pn. „Uruchomienie ciągłej produkcji OXOPLAST OT” z 22 września 2014 roku zawartej z BGK w kwocie wykorzystanych transz, tj. 16 853 tys. zł.
W dniu 15 maja 2015 roku Grupy Azoty Prorem Sp. z o.o zawarła z PKO BP S.A. umowę ramową o udzielenie gwarancji bankowych z limitem w wysokości 2 mln zł oraz terminem do dnia 14 maja 2016 roku.
W dniu 28 maja 2015 roku Jednostka Dominująca zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym umowę Kredytu długoterminowego w kwocie 550 mln zł lub równowartości w euro, na okres 10 lat od daty podpisania umowy, przeznaczoną na sfinansowania wybranych zamierzeń inwestycyjnych określonych w ramach długoterminowej Strategii Grupy.
W ramach zawartej umowy Jednostka Dominująca posiada dostęp do finansowania zarówno wg zmiennych jak i stałych stóp rynkowych. W 2015 roku Jednostka Dominująca zaciągnęła 50 mln EUR w ramach umowy kredytu z EBI wg stałej stopy procentowej celem dywersyfikacji ryzyka stóp procentowych.
Szczegóły opisano w Raporcie bieżącym nr 38/2015 z dnia 28 maja 2015 roku.
W dniu 28 maja 2015 roku Jednostka Dominująca zawarła z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju umowę Kredytu długoterminowego w kwocie 150 mln zł, na okres 10 lat od daty podpisania umowy, przeznaczoną na sfinansowania wybranych zamierzeń inwestycyjnych określonych w ramach długoterminowej Strategii Grupy.
Szczegóły opisano w Raporcie bieżącym nr 38/2015 z dnia 28 maja 2015 roku.
W dniu 15 czerwca 2015 roku wygasła umowa o limit wierzytelności pomiędzy Grupą Azoty POLICE a Raiffeisen Bank S.A. z dnia 4 października 2013 roku udzielona na kwotę 120 mln zł, w następstwie czego nastąpiło zwolnienie całości ustanowionych zabezpieczeń.
W dniu 2 czerwca 2015 Grupa Azoty KĘDZIERZYN podpisała z BGK aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 22 października 2014 roku udzielonego na kwotę 40 mln zł, w ramach którego nastąpiło zwolnienie całości zabezpieczeń ustanowionych na składnikach aktywów Grupy Azoty KĘDZIERZYN oraz ujednolicenie istotnych warunków i kowenantów tej umowy z konsorcjalną Umową Kredytu Odnawialnego.
W dniu 25 czerwca 2015 roku Grupa Azoty POLICE za porozumieniem stron rozwiązała zawartą w dniu 13 czerwca 2014 roku Umowę kredytu inwestycyjnego na projekt pn. „Węzeł oczyszczania spalin wraz z modernizacją Elektrociepłowni II w Grupie Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.” w wysokości 50 000 tys. zł, co nastąpiło w związku z wdrożeniem przez Grupę Azoty pakietu umów „Nowego Finansowania”.
W dniu 26 czerwca 2015 Grupa Azoty POLICE podpisała z BGK aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 listopada 2013 roku udzielonego na kwotę 80 mln zł, w ramach którego nastąpiło zwolnienie całości zabezpieczeń ustanowionych na składnikach aktywów Grupy Azoty POLICE oraz ujednolicenie istotnych warunków i kowenantów tej umowy z konsorcjalną Umową Kredytu Odnawialnego.
Kolejny aneks z dnia 30 lipca 2015 roku zmienił oświadczenie o poddaniu się egzekucji zgodnie z wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego.
Aneksy do umów dyskonta wierzytelności z mBankiem
Aneks do Umowy o dyskonto wierzytelności w mBank (poprzednio BRE Bank)
Jednostka Dominująca zawarła z mBankiem w dniu 3 lipca 2015 roku aneks do Umowy o dyskonto wierzytelności, w ramach którego m.in. podwyższyła kwotę limitu z 20 mln EUR do 21 mln EUR, wydłużyła okres jego ważności do 23 września 2016 roku, obniżyła koszty finansowania oraz wprowadziła niezbędne zmiany w związku z dostosowaniem do pakietu umów Nowego Finansowania.
Aneks do Umowy elektronicznego nabycia wierzytelności w mBanku
Jednostka Dominująca zawarła z mBankiem w dniu 3 lipca 2015 roku Aneks do Umowy elektronicznego nabycia wierzytelności (wobec jednostek zewnętrznych) z 24 września 2014 roku na kwotę 7 mln EUR, wydłużający termin ważności do 1 listopada 2016 roku oraz wprowadzający niezbędne zmiany w związku z dostosowaniem do pakietu umów Nowego Finansowania.
Następnie Jednostka Dominująca zawarła z mBankiem w dniu 11 września 2015 roku kolejny Aneks do w/w Umowy mający na celu zwiększenie kwoty limitu do 8 mln EUR oraz optymalizację parametrów cenowych.
Umowa kredytu w rachunku bieżącym Grupy Azoty PUŁAWY
W dniu 24 sierpnia 2015 roku Grupa Azoty PUŁAWY podpisała bankiem BZ WBK umowę o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 50 mln zł, z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej na okres do dnia 31 maja 2016 roku.
Umowy pożyczki Grupy Azoty POLICE
W dniu 15 października 2015 roku Grupa Azoty POLICE podjęła decyzję o niekontynuowaniu umowy pożyczki udzielonej przez Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Szczecinie w wysokości 6 228 tys. zł z przeznaczeniem na inwestycję pn. „Rozbudowa układu odsiarczania gazów pokalcynacyjnych w obiekcie nr 414 w Zakładzie Bieli Tytanowej w Z.Ch. „Police” S.A”. Pożyczka nie została uruchomiona.
Umowa o limit debetowy Intra-day Grupy Azoty PUŁAWY
W dniu 30 listopada 2015 roku podpisany został Aneks Nr 7 do Umowy o limit debetowy o charakterze „Intra-day” w rachunku bieżącym zawartej z Bankiem Pekao S.A na kwotę 2 mln zł. Aneks dotyczy przedłużenia okresu kredytowania do dnia 30 listopada 2016 roku.
