^*) Spółka bezpośrednio zależna od Norica Holding S.à r.l.

w tym:
akcje serii AA i B          39 116 421
akcje serii C                 24 999 023
akcje serii D                 35 080 040

W dniu 24 kwietnia 2015 roku Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał informację przekazaną przez spółkę Opansa Enterprises Limited, z siedzibą w Nikozji, Cypr, sporządzoną zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zgodnie z przekazaną informacją, w dniu 23 kwietnia 2015 roku w wyniku wniesienia na podwyższony kapitał zakładowy spółki Opansa przez jedynego wspólnika – spółkę Norica Holding S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, posiadającą 100% kapitału zakładowego spółki Opansa, wkładu niepieniężnego w postaci akcji spółki Jednostki Dominującej, spółka Opansa nabyła 9 450 000 akcji Jednostki Dominującej reprezentujących około 9,527% wszystkich akcji Jednostki Dominującej i uprawniających do wykonywania 9 450 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących około 9,527% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz, na skutek transakcji, przekroczył próg 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

Przed transakcją spółka Opansa nie posiadała, ani pośrednio ani bezpośrednio, żadnych akcji Jednostki Dominującej.

Po transakcji spółka Opansa posiada bezpośrednio 9 450 000 akcji Jednostki Dominującej reprezentujących około 9,527% wszystkich akcji Jednostki Dominującej i uprawniających do wykonywania 9 450 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej stanowiących około 9,527% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Spółka Opansa poinformowała, że podmioty od niej zależne nie posiadają żadnych akcji w Jednostce Dominującej.

Ponadto spółka Opansa poinformowała, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie.

Również w dniu 24 kwietnia 2015 roku Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał informację przekazaną przez spółkę Norica działającą w mieniu własnym oraz jako pełnomocnik:

• TrustService Limited Liability Company, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji, oraz
• JSC Acron, spółki akcyjnej z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji, oraz
• Subero Associates Inc., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tortola na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych, oraz
• Pana Wiaczesława Kantora, obywatela Izraela.

Zgodnie z przekazaną informacją w dniu 23 kwietnia 2015 roku Opansa, spółka bezpośrednio zależna od Norica i pośrednio zależna od TrustService, Acron, Subero i Pana Kantora, w drodze wniesienia przez Norica w dniu 23 kwietnia 2015 roku wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Opansa w postaci akcji Jednostki Dominującej, nabyła 9 450 000 akcji Jednostki Dominującej reprezentujących około 9,527% wszystkich akcji Jednostki Dominującej i uprawniających do wykonywania 9 450 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących około 9,527% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej oraz na skutek transakcji przekroczyła próg 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

Przed transakcją spółka Opansa nie posiadała, ani pośrednio ani bezpośrednio, żadnej akcji Jednostki Dominującej.

Po transakcji spółka Opansa posiada bezpośrednio 9 450 000 akcji Jednostki Dominującej reprezentujących około 9,527% wszystkich akcji Jednostki Dominującej i uprawniających do wykonywania 9 450 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących około 9,527% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Równocześnie, w wyniku transakcji:

1.   Norica bezpośrednio i poprzez podmiot bezpośrednio zależny – spółkę Opansa oraz spółkę Rainbee Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (dalej: „Rainbee”) posiada 19 841 700 akcji Jednostki Dominującej stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Jednostki Dominującej, uprawniających do wykonywania 19 841 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, z czego:

• bezpośrednio posiada 571 348 akcji Jednostki Dominującej stanowiących około 0,576% wszystkich akcji Jednostki Dominującej, uprawniających do wykonywania 571 348 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 0,576% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• pośrednio, za pośrednictwem Opansa, posiada 9 450 000 akcji Jednostki Dominującej reprezentujących około 9,527% wszystkich akcji Jednostki Dominującej, uprawniających do wykonywania 9 450 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 9,527% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• pośrednio, za pośrednictwem Rainbee, posiada 9 820 352 akcji Jednostki Dominującej reprezentujących około 9,8999% wszystkich akcji Jednostki Dominującej, uprawniających do wykonywania 9 820 352 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 9,8999% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2.   TrustService, podmiot dominujący Norica, pośrednio, poprzez swój podmiot zależny Norica oraz podmioty pośrednio zależne – Opansa oraz Rainbee, posiada 19 841 700 akcji stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Jednostki Dominującej, uprawniających do wykonywania 19 841 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

3.   Acron, podmiot dominujący TrustService, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Norica, Opansa oraz Rainbee, posiada 19 841 700 akcji stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Jednostki Dominujacej, uprawniających do wykonywania 19 841 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

4.   Subero, podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Norica, Opansa oraz Rainbee posiada 19 841 700 akcji, stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Jednostki Dominującej uprawniających do wykonywania 19 841 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

5.   Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Norica, Opansa oraz Rainbee posiada 19 841 700 akcji, stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Jednostki Dominującej i uprawniających do wykonywania 19 841 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

Dla uniknięcia wątpliwości, Norica poinformowała, że, ze względu na wewnątrzgrupowy charakter transakcji, całkowity stan posiadania akcji i głosów w Jednostce Dominującej (pośrednio i bezpośrednio) przez Norica, TrustService, Acron, Subero i Pana Kantora nie zmienił się i nadal wynosi łącznie 19 841 700 akcji Jednostki Dominującej stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji, uprawniających do wykonywania 19 841 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej (raport bieżący Jednostki Dominującej nr 64/2014 z dnia 1 listopada 2014 roku).

Pan Kantor poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica nie posiadają żadnych akcji w Jednostce Dominującej.

Subero poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Jednostce Dominującej.

Acron poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Jednostce Dominującej.

TrustService poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Jednostce Dominującej.

Norica poinformowała, że podmioty od niej zależne inne niż Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Jednostce Dominującej.

Ponadto Pan Kantor, Subero, Norica, Acron oraz TrustService poinformowali, każde z nich z osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

Jednocześnie poinformowano, że w okresie 12 miesięcy od dnia dokonania zawiadomienia, Pan Kantor, Subero, Norica, Acron oraz TrustService mogą od czasu do czasu, bezpośrednio lub pośrednio, nabywać akcje Jednostki Dominującej w celu zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów oraz akcji Jednostki Dominującej, lub zbywać w celu zmniejszenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów oraz akcji Jednostki Dominującej.

^*) Spółki bezpośrednio zależne od Norica Holding S.à r.l.

W dniu 5 października 2015 roku Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał zawiadomienie o ujawnieniu stanu posiadania akcji Jednostki Dominującej sporządzone przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. z siedzibą w Warszawie działające w imieniu i na rzecz zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych:

• PZU Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy,
• PZU Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Universum,

• PZU Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Globalnych Inwestycji,
• PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 (dalej łącznie: „Fundusze TFI PZU”).

TFI PZU S.A. poinformował, że w wyniku rozliczenia w dniu 2 października 2015 roku transakcji sprzedaży 8 186 448 akcji Jednostki Dominującej, z portfela funduszu PZU Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz rozliczenia w dniu 2 października 2015 roku transakcji kupna 8 186 448 akcji Jednostki Dominującej do portfela funduszu PZU Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Universum, dokonanych w ramach transakcji pakietowej pozasesyjnej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 września 2015 roku, udział Funduszy TFI PZU w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej nie zmienił się i przedstawia się następująco:

Ponadto TFI PZU SA poinformowało, że:

• w okresie 12 miesięcy od złożenia w/w zawiadomienia możliwe jest zarówno zwiększenie, jak i zmniejszenie zaangażowania kapitałowego Funduszy TFI PZU w akcje Jednostki Dominującej,
• Fundusze TFI PZU nie posiadają podmiotów zależnych będących w posiadaniu akcji Emitenta,
• TFI PZU SA jako podmiot zarządzający, może w imieniu Funduszy TFI PZU wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

^*) Spółki bezpośrednio zależne od Norica Holding S.à r.l.

Od dnia 5 października 2015 roku do daty sporządzenia niniejszego raportu Jednostka Dominująca nie otrzymała oficjalnych informacji o zmianach w strukturze znacznych pakietów akcji.