Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd
Zgodnie z § 23 ust. 1 Statutu Jednostki Dominującej, Zarząd Jednostki Dominującej składa się z nie więcej niż 7 osób, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesów i pozostałych Członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
Zgodnie z § 24 Statutu Jednostki Dominującej Członków Zarządu lub cały Zarząd, z uwzględnieniem postanowień § 25 i następnych Statutu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie (§ 24 ust. 2 Statutu Jednostki Dominującej).
Do czasu, gdy Jednostka Dominująca zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Jednostki Dominującej na okres kadencji Zarządu (§ 25 ust. 1 Statutu Jednostki Dominującej).
Rada Nadzorcza ma prawo do odwoływania, zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności (§ 33 ust 1 Statutu Jednostki Dominującej).
Rada Nadzorcza
Zgodnie z § 35 ust. 1 Statutu Jednostki Dominującej Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2 („Akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej”) oraz § 36 Statutu („Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji”).
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej dotyczącego Roli Dyrektorów Niewykonawczych (§ 35 ust. 4 Statutu Jednostki Dominującej).
Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie.
Wiceprzewodniczący i sekretarz Rady Nadzorczej wybierani są przez Radę Nadzorczą na pierwszym posiedzeniu z grona pozostałych członków Rady Nadzorczej (§ 37 ust. 1 Statutu Jednostki Dominującej).
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu Jednostki Dominującej kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji albo przez podwyższenie wartości dotychczasowych akcji. Na mocy § 10 ust. 3 Statutu:
„3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 240 432 915 złotych, w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej („Kapitał Docelowy”). Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach niniejszego Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu i na warunkach określonych w ust. 4 poniżej. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa w terminie sześciu miesięcy od dnia rejestracji zmiany Statutu przewidującej Kapitał Docelowy.
4. W ramach Kapitału Docelowego Zarząd uprawniony jest do zaoferowania akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru wyłącznie akcjonariuszom spółki Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., z siedzibą w Puławach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011737 („ZA Puławy”) w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji ZA Puławy, w taki sposób, że jedna akcja ZA Puławy stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 2,5 akcji Spółki emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie wydawania akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji ZA Puławy nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
5. W interesie Spółki upoważnia się Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu zaoferowania akcji akcjonariuszom ZA Puławy na zasadach opisanych w ust. 4 powyżej.
6. Z zastrzeżeniem ust. 7, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) zawierania umów zabezpieczających organizację i przeprowadzenie emisji akcji,
2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz praw do akcji,
3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym.
7. Uchwały Zarządu w sprawie:
1) podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego,
2) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, oraz
3) wyłączenia prawa poboru,
wymagają zgody Rady Nadzorczej.”
